Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstands– und Aufsichtsratsmitglieder. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des geprüften Konzernlageberichts und entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften; ferner berücksichtigt er die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014.

Vergütung des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder der ProSiebenSat.1 Media AG stehen zusätzlich zu ihrer Organfunktion in vertraglicher Beziehung zur Gesellschaft. Für den Abschluss der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG zuständig. Die Vorstandsdienstverträge haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren und regeln auch die Vergütung. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses („Compensation Committee“) vom Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden einerseits die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits– und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder, andererseits die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die Vergütungsstruktur der ProSiebenSat.1 Media AG.

Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Es setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Die Vorstandsvergütung bestand im Geschäftsjahr 2014 aus folgenden Komponenten:

• Sämtliche Vorstandsmitglieder erhielten jeweils ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits– und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.
• Zusätzlich zu diesem fixen Basisgehalt erhielten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige, variable Jahresvergütung in Form eines Jahresbonus, der maximal 200 Prozent des vertraglich festgelegten Zielbetrags entsprechen kann; im Falle von Zielverfehlungen kann die variable Vergütung auch vollständig entfallen. Die Ausgestaltung dieses Jahresbonus ist im Wesentlichen einheitlich in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen geregelt: Die Höhe hängt von der Erreichung vorab definierter Erfolgsziele ab, die sich auf Basis des EBITDA und der Netto–Finanzverschuldung des Konzerns sowie persönlichen Zielvereinbarungen ergeben. Die persönliche Zielvereinbarung für Dr. Christian Wegner stellt im Wesentlichen auf die Zielgrößen Umsatz und EBITDA des Segments Digital & Adjacent ab.
  Der Aufsichtsrat kann bei den Vorstandsmitgliedern Anteile der erfolgsabhängigen variablen Jahresvergütung in eine mehrjährige erfolgsabhängige variable Vergütung umwandeln: Die Auszahlungshöhe ist dann nicht mehr ausschließlich von der Erreichung der Erfolgsziele eines Jahres, sondern von der durchschnittlichen Zielerreichung über drei Jahre hinweg abhängig.
• Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine langfristige aktienbasierte Vergütungskomponente. Das erstmals im Jahr 2005 eingeführte Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Plan) wurde im Jahr 2012 von einem neuen aktienbasierten Vergütungsprogramm (Group Share Plan) abgelöst. Der Group Share Plan ist als Aktientantiemeprogramm ausgestaltet und wird aus eigenen Stammaktien der Gesellschaft bedient. An die Teilnehmer werden dabei sogenannte Performance Share Units (PSUs) ausgegeben, die ab Beginn des Jahres der Zusage zum Bezug von Stammaktien nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist berechtigen. Der Umrechnungsfaktor, mit dem die PSUs nach Ablauf der Haltefrist in ProSiebenSat.1–Stammaktien umgetauscht werden, hängt von der Erreichung im Voraus festgelegter Jahresziele während der Haltefrist ab. Diese beziehen sich auf die Entwicklung des EBITDA der Gruppe. Der Umrechnungsfaktor kann zwischen null Prozent und 150 Prozent variieren. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Umrechnungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung der einzelnen Vorstände zusätzlich um bis zu 25 Prozentpunkte erhöhen oder vermindern. Sofern der Aktienkurs bei Festlegung des Umtauschverhältnisses den Aktienkurs bei Zuteilung um mehr als 200 Prozent übersteigt, wird der Umrechnungsfaktor ferner so verringert, dass eine über der Schwelle von 200 Prozent liegende Kurssteigerung zu keiner weiteren Werterhöhung der PSUs mehr führt (kursbezogener Cap). Nach Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Haltefrist wird ein Viertel der gewährten PSUs unverfallbar; Voraussetzung hierfür ist, dass in dem betreffenden Jahr ein Konzernjahresüberschuss erzielt wird und das EBITDA der ProSiebenSat.1 Group bestimmte Mindestgrenzen nicht unterschreitet.
  Im Rahmen des ausgelaufenen Aktienoptionsprogramms (Long Term Incentive Plan) wurden zuletzt im Jahr 2009 Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder ausgegeben. Aus diesem Programm verfügten noch die Vorstände Thomas Ebeling und Axel Salzmann über Aktienoptionen, die ihnen als Vorstand zugeteilt wurden. Jede Aktienoption berechtigt bei Erfüllung bestimmter Ausübungsvoraussetzungen zum Erwerb einer ProSiebenSat.1–Stammaktie. Zu den Ausübungsvoraussetzungen zählen neben einer bereits abgelaufenen zweijährigen Haltefrist die Erreichung eines an die Kursentwicklung der ProSiebenSat.1–Stammaktie geknüpften Erfolgsziels sowie der Eintritt einer über fünf Jahre gestaffelten Unverfallbarkeitsfrist. An jedem auf die Ausgabe folgenden Geschäftsjahresende wird ein Fünftel der ausgegebenen Aktienoptionen unverfallbar. Mit Ablauf des 31. Dezember 2013 waren somit alle Aktienoptionen aus dem Jahr 2009 unverfallbar. Die im Geschäftsjahr 2014 ausstehenden Aktienoptionen des Long Term Incentive Plans aus dem Zyklus 2009 der entsprechenden Vorstandsmitglieder wurden durch die Gesellschaft zurückerworben.
  Weitere Informationen zum Group Share Plan 2014 sowie zu den noch bestehenden Aktienoptionen unter dem Long Term Incentive Plan (LTIP) finden sich im Anhang des Konzernabschlusses.
  Zudem wurde in der außerordentlichen Aufsichtsratsklausur am 2. und 3. September 2014 die Einführung eines mittelfristigen Incentivierungs-Plans für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die erstmalige Zuteilung erfolgt im Geschäftsjahr 2015.
• Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen monatlichen Beitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft getragene Beitrag entspricht 20 Prozent des jeweiligen fixen Monatsbruttogehalts. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von zwei Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld– und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 60. bzw. Heidi Stopper das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein Ruhegehalt gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Anstelle einer lebenslangen Altersrente können die Vorstandsmitglieder bei Eintritt der Anspruchsvoraussetzungen die Auszahlung des Garantiekapitals verlangen.
• Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands durch die Bereitstellung von Dienstwagen und die Teilnahme an der Gruppenunfallversicherung sonstige erfolgsunabhängige Nebenleistungen in Form geldwerter Vorteile.
• Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres–Gesamtvergütungen i.S.v. Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.
• Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung jeweils in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen, Dr. Christian Wegner in Höhe der von ihm zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Jahresvergütung (Festvergütung und Jahresbonus). Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 nach DRS 17

Für die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde folgende Gesamtvergütung nach DRS 17 festgesetzt:

Heidi Stopper ist mit Wirkung zum 30. September 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31. März 2015. Neben der ausgewiesenen Gesamtvergütung von Heidi Stopper als Mitglied des Vorstands erhielt sie für das Geschäftsjahr 2014 in den Monaten Oktober bis Dezember folgende Vergütung: Festvergütung in Höhe von 125.000 Euro, Nebenleistungen in Höhe von 3.049 Euro sowie eine anteilige variable Jahresvergütung in Höhe von 104.250 Euro. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhält Heidi Stopper für die Monate Januar bis März 2015 folgende Vergütung: Festvergütung in Höhe von 125.000 Euro, Nebenleistungen in Höhe von 4.809 Euro, eine anteilige variable Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung für den Zeitraum 2012 bis 2014 (163 %) in Höhe von 102.875 Euro sowie Versorgungsbeiträge in Höhe von 25.000 Euro. Zusätzlich erhält sie eine Abfindung, die sich wie folgt zusammensetzt: Festvergütung für die Monate April bis Dezember 2015 (375.000 Euro), anteilige variable Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung für den Zeitraum 2012 bis 2014 (163 %) in Höhe von 305.625 Euro, bereits zugesagte Nebenleistungen in Höhe von 14.427 Euro und Versorgungsbeiträge in Höhe von 75.000 Euro für die Monate April bis Dezember 2015. Sollten bis zum Beendigungstermin für 2015 keine Performance Share Units aus dem Group Share Plan zugeteilt werden, erhält Heidi Stopper als Zuschlag zur Abfindung einen Betrag in Höhe von 200.000 Euro.

Axel Salzmann wird zum 31. März 2015 aus dem Vorstand ausscheiden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31. März 2015. Gemäß Aufhebungsvereinbarung erhält Axel Salzmann eine Abfindung, die sich aus der Festvergütung der Monate April bis Dezember 2015 (506.250 Euro) sowie der anteiligen variablen Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Zielerreichung für die Jahre 2012 (150,5 %), 2013 (178 %) und 2014 zusammensetzt. Da für das Geschäftsjahr 2014 zum Redaktionsschluss des Vergütungsberichts noch nicht die finale Zielerreichung feststand, wurde für die Berechnung die Rückstellung 2014 in Höhe von 150 Prozent Zielerreichung zugrunde gelegt (538.313 Euro), für das Minimum null Prozent (369.563 Euro) und das Maximum 200 Prozent (594.563 Euro). Zusätzlich ist in der Abfindung von Axel Salzmann eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von 337.500 Euro enthalten, bereits zugesagte Nebenleistungen in Höhe von 14.886 Euro und Versorgungsbeiträge in Höhe von 101.250 Euro für die Monate April bis Dezember 2015. Sollten bis zum Beendigungstermin für 2015 keine Performance Share Units aus dem Group Share Plan zugeteilt werden, erhält Axel Salzmann als Zuschlag zur Abfindung einen Betrag in Höhe von 200.000 Euro.

Zusätzliche Angaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (Aktienoptionsprogramm und Group Share Plan)

Der Bestand der den aktiven Vorständen für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gewährten und von diesen gehaltenen Aktienoptionen und Performance Share Units hat sich im Geschäftsjahr 2014 wie folgt entwickelt:

Seit dem Geschäftsjahr 2010 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Aktienoptionen gewährt.

Die im Geschäftsjahr 2014 165.000 ausstehenden Aktienoptionen des Long Term Incentive Plans (LTIP) aus dem Zyklus 2009 wurden aufgrund des Aufsichtsratsbeschlusses von den entsprechenden Vorstandsmitgliedern durch die Gesellschaft zurückerworben. Der gewichtete durchschnittliche Ausübungspreis betrug 0,00 Euro je Option, der gewichtete durchschnittliche Aktienkurs belief sich je Option auf 34,70 Euro, wobei der für die Aktienoptionen aus dem Zyklus 2009 geltende Ausübungs–Cap von 20,00 Euro zum Tragen kam.

Im Geschäftsjahr 2014 wurden wie im Vorjahr weder Performance Share Units ausgeübt noch sind Performance Share Units verfallen. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2014 gewährten Performance Share Units verweisen wir auf den Konzernanhang unter Nr. 37.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen.

Drittvergütung

Die Lavena 3 S.á r.l, die ehemalige mittelbare Mehrheitsaktionärin der ProSiebenSat.1 Media AG, hat im Nachgang der Veräußerung aller von ihr mittelbar an der ProSiebenSat.1 Media AG gehaltenen Aktien per Ende Juni 2014 eine freiwillige einmalige Sonderzahlung an die Vorstände der ProSiebenSat.1 Media AG in Höhe von 59,7 Mio Euro geleistet, die sich wie folgt aufteilt: Thomas Ebeling 23,4 Mio Euro, Conrad Albert 8,5 Mio Euro, Axel Salzmann 12,8 Mio Euro, Heidi Stopper 4,3 Mio Euro und Dr. Christian Wegner 10,7 Mio Euro. Die Zahlung wurde zur Erleichterung der Einbehaltung und Abführung der anfallenden Lohnsteuer über die ProSiebenSat.1 Media AG abgewickelt. Eine aufwandswirksame Erfassung ergab sich für die ProSiebenSat.1 Media AG bzw. die Gruppenunternehmen daraus nicht, da es sich bei der Sonderzahlung um keine Leistung der Gesellschaft bzw. der Gruppe handelt und der ProSiebenSat.1 Media AG für Zwecke der Zahlungsabwicklung der volle Brutto–Betrag der Sonderzahlung von der Lavena 3 S.á r.l. zur Verfügung gestellt wurde.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der DCGK empfiehlt, einzelne Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied nach bestimmten Kriterien individuell offenzulegen. Er empfiehlt weiter, für deren — teils vom DRS 17 abweichende — Darstellung die dem DCGK beigefügten Mustertabellen zu verwenden.

Gewährte Zuwendungen nach DCGK

In der nachfolgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2014 gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen sowie die im Geschäftsjahr 2014 erreichbaren Minimal– und Maximalvergütungen dargestellt. Abweichend zur Darstellung der Gesamtvergütung nach DRS 17 ist die einjährige variable Vergütung den Anforderungen des DCGK entsprechend mit dem Zielwert, das heißt dem Wert, der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent an den Vorstand gewährt wird, anzugeben. Des Weiteren ist der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, in die Gesamtvergütung nach DCGK einzurechnen.

Bezüglich der Vergütung von Heidi Stopper für die Monate Oktober bis Dezember 2014 sowie die Aufhebungsvereinbarungen von Heidi Stopper und Axel Salzmann verweisen wir auf den Abschnitt unterhalb der Tabelle „Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 nach DRS 17“.

Zufluss gemäß DCGK

Da die den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung teilweise nicht mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, wird — in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK — in einer gesonderten Tabelle dargestellt, in welcher Höhe ihnen im bzw. für das Geschäftsjahr Mittel zufließen.

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK sind die fixe Vergütung und die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige Geschäftsjahr anzugeben. Aktienbasierte Vergütungen gelten gemäß DCGK zu dem nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Zeitpunkt und Wert als zugeflossen. Dem Vorstand sind im Geschäftsjahr 2014 aktienbasierte Vergütungen aus dem Zyklus 2009 des Long Term Incentive Plans (LTIP) zugeflossen.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, entspricht der Versorgungsaufwand im Sinne des Dienstzeitaufwands nach IAS 19 bei den Angaben zum Zufluss den zugeführten Beiträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt.

Heidi Stopper ist mit Wirkung zum 30. September 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31. März 2015. Neben der ausgewiesenen Gesamtvergütung von Heidi Stopper als Mitglied des Vorstands erhielt sie für das Geschäftsjahr 2014 in den Monaten Oktober bis Dezember folgende Vergütung: Festvergütung in Höhe von 125.000 Euro, Nebenleistungen in Höhe von 3.049 Euro sowie eine anteilige variable Jahresvergütung in Höhe von 104.250 Euro.

Gesamtbezüge der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

Heidi Stopper ist mit Wirkung zum 30. September 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden, ihr Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 31. März 2015. Neben der ausgewiesenen Gesamtvergütung von Heidi Stopper als Mitglied des Vorstands erhielt sie für das Geschäftsjahr 2014 in den Monaten Oktober bis Dezember folgende Vergütung: Festvergütung in Höhe von 125.000 Euro, Nebenleistungen in Höhe von 3.049 Euro sowie eine anteilige variable Jahresvergütung in Höhe von 104.250 Euro.

An ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden zudem im Geschäftsjahr 2014 Gesamtbezüge (Versorgungsleistungen) in Höhe von 0,3 Mio Euro (Vorjahr: 0,3 Mio Euro) ausbezahlt. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2014 nach IFRS 11,2 Mio Euro (Vorjahr: 10,0 Mio Euro). Die Rückstellungen für Heidi Stopper sind in der Tabelle „Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 nach DRS 17“ dargestellt.

Pensionsrückstellungen

Im Geschäftsjahr 2014 sind den Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands nach IFRS insgesamt 4,7 Mio Euro (Vorjahr: 3,1 Mio Euro) zugeführt worden. Hiervon entfallen 0,5 Mio Euro auf Dienstzeitaufwand (Vorjahr: 0,5 Mio Euro), 0,6 Mio Euro auf Zinsaufwendungen (Vorjahr: 0,5 Mio Euro) sowie 1,8 Mio Euro auf versicherungsmathematische Verluste (Vorjahr: 0,9 Mio Euro). Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Entgeltumwandlungen in Höhe von 1,8 Mio Euro (Vorjahr: 1,2 Mio Euro) vorgenommen. Diese beziehen sich auf Umwandlungen von in Vorjahren erdienten Bonusansprüchen in Pensionsrückstellungen. Zum 31. Dezember 2014 belaufen sich die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 19,8 Mio Euro (Vorjahr: 15,5 Mio Euro).

D&O–Versicherung

Die Vorstandsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&OVersicherung) einbezogen. Diese D&OVersicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt zehn Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG festgelegt. Aufgrund der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juni 2009 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung. Sie betrug für die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder 50.000 Euro und für den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils 100.000 Euro. Zudem wurden Sitzungsgelder für die Mitarbeit in den Ausschüssen gezahlt. Dieses betrug für einfache Mitglieder des Prüfungsausschusses („Audit and Finance Committee“) 3.000 Euro pro Teilnahme an einer Sitzung und für einfache Mitglieder eines anderen Ausschusses 1.500 Euro pro Teilnahme an einer Sitzung. Die Ausschussvorsitzenden erhielten jeweils den doppelten Betrag des Sitzungsgeldes. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wurde nicht gewährt.

Die Aufsichtsratsvergütung wurde im Rahmen der Hauptversammlung am 26. Juni 2014 geändert und entsprechend in die Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG aufgenommen. Das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gilt erstmals für die Amtszeit der auf der Hauptversammlung am 26. Juni 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder und setzt sich wie folgt zusammen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seinen Stellvertreter 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer „Selbstverpflichtung“ erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1–Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen für das Geschäftsjahr 2014 folgende Vergütung:

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2014 nicht gewährt. Mitglieder des Aufsichtsrats beziehen vom Unternehmen keine Kredite.

1 Dieser Abschnitt ist Bestandteil des geprüften Konzernlageberichts.