Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung. Ergänzende Ausführungen, wie unter anderem eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, eine Darstellung der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse sowie Erläuterungen zur Kapitalmarktkommunikation und den Rechnungslegungsgrundsätzen finden Sie im vorstehenden Corporate-Governance-Bericht.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 30. September 2014 bekannt gemachten Fassung vom 24. Juni 2014 seit deren Bekanntgabe grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Kodexempfehlungen wurden und werden nicht angewendet:

  • Die von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O-Versicherungsverträge sehen einen Selbstbehalt für die versicherten Mitglieder des Vorstands in dem gesetzlich (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 1 EGAktG) und anstellungsvertraglich vorgegebenen Rahmen vor. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Selbstbehalt jedoch kein geeignetes Mittel, das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation der Organmitglieder zu steigern. Ein Selbstbehalt ist für Aufsichtsratsmitglieder deswegen derzeit entgegen der Empfehlung in Ziff. 3.8 DCGK nicht vereinbart.
  • Die nach Inkrafttreten der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 DCGK im Jahr 2013 geänderten oder neugefassten Vorstandsverträge sehen feste betragsmäßige Höchstgrenzen für Nebenleistungen und somit auch betragsmäßige Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung insgesamt vor. Lediglich zwei vor Inkrafttreten der vorgenannten Empfehlung abgeschlossene und bisher nicht geänderte Vorstandsverträge enthalten noch keine solchen betragsmäßigen Höchstgrenzen. Bei künftigen Neuabschlüssen oder Änderungen von Vorstandsverträgen wird der Aufsichtsrat dieser Empfehlung folgen.
  • Der Aufsichtsrat hat sich mit den Empfehlungen in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 DCGK befasst und entsprechend dieser Vorgaben konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen.
    Bis zur vorstehend genannten Entscheidung des Aufsichtsrats hatte dieser davon abgesehen, die Empfehlungen in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK anzuwenden, da er bislang der Auffassung war, dass auch ohne eine formalisierte Zielvorgabe die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im besten Interesse der Gesellschaft erfolgen würde.

Die ProSiebenSat.1 Media AG beabsichtigt, den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 30. September 2014 bekannt gemachten Fassung vom 24. Juni 2014 mit den oben erwähnten Ausnahmen auch in Zukunft zu entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG erklären ferner, dass im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom März 2014 bis zur Bekanntgabe der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 im Bundesanzeiger am 30. September 2014 den von dem Bundesministerium der Justiz im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Mai 2013, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013, ebenfalls mit den oben genannten Ausnahmen entsprochen wurde.

Im März 2015
Vorstand und Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media AG

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung von Verhaltensregeln, Gesetzen und Richtlinien wird bei der ProSiebenSat.1 Group durch einen Verhaltenskodex mit konzernweiter Gültigkeit sichergestellt. Dieser sogenannte „Code of Compliance” legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er Mitarbeitern und Führungskräften der ProSiebenSat.1 Group als wertvolle Hilfestellung. Die Einhaltung des Code of Compliance wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom Compliance-Beauftragten in enger Zusammenarbeit mit den Bereichen Human Resources, Group Controlling und Legal Affairs begleitet. Der Code of Compliance kann im Internet unter www.prosiebensat1.com heruntergeladen werden.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Eine allgemeine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie dessen Ausschüssen befindet sich im Corporate-Governance-Bericht. Die Zusammensetzung des Vorstands ist im Kapitel Mitglieder des Vorstands zu finden; die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist im Kapitel  Mitglieder des Aufsichtsrats sowie im Corporate-Governance-Bericht erläutert.