Corporate-Governance-Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine gute Corporate Governance als wesentlichen Bestandteil einer verantwortungsvollen, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle an.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im DCGK enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei ProSiebenSat.1 gelebt.

Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der ProSiebenSat.1 Media AG werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung sowie relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken. Ergänzende Ausführungen, wie unter anderem eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, eine Darstellung der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse sowie Erläuterungen zur Kapitalmarktkommunikation und den Rechnungslegungsgrundsätzen finden Sie im nachfolgenden Corporate-Governance-Bericht nach Ziff. 3.10 DCGK.

Grundlegendes zur Unternehmensverfassung

Die ProSiebenSat.1 Media AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Den Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance geben somit neben dem DCGK das deutsche Recht, insbesondere das Aktien- und Kapitalmarktrecht, sowie die Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG vor.

Der Compliance-Beauftragte der ProSiebenSat.1 Media AG ist betraut mit der Umsetzung der Corporate-Governance-Grundsätze, die Überwachung der Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben sowie die Dokumentation dieser Prozesse. Zu seinen Aufgaben gehört auch, sich stetig über gesetzliche Neuerungen zu informieren und die Diskussion in der Öffentlichkeit zu verfolgen.

Organe der Gesellschaft

Die ProSiebenSat.1 Media AG hat als deutsche Aktiengesellschaft drei Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus dem Aktiengesetz und der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG.

Das deutsche Aktienrecht sieht eine klare personelle Trennung zwischen Führungs- und Kontrollorgan vor: Leitungsorgan ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Alle Geschäfte und Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, werden in enger Abstimmung des Vorstands mit dem Aufsichtsrat abgewickelt. Dazu ist eine offene Kommunikation und enge Kooperation zwischen den Organen von besonderer Bedeutung. Zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Zusammenwirken wird in vorliegendem Corporate-Governance-Bericht berichtet. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird im Vergütungsbericht erläutert, der Teil des Konzernlageberichts ist.

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Aktionäre der Gesellschaft werden mit der Einladung zur Hauptversammlung über die einzelnen Tagesordnungspunkte und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat fristgerecht informiert.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Dem Vorstand gehören nach den Vorgaben der Satzung ein oder mehrere Mitglieder an. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Zum 31. Dezember 2014 bestand der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG aus vier Mitgliedern.

Dem Aufsichtsrat gehören satzungsgemäß neun Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zum 31. Dezember 2014 war der Aufsichtsrat aufgrund der Amtsniederlegung von Herrn Stefan Dziarski (Mitglied bis 30. Oktober 2014) mit acht Mitgliedern besetzt. Als sogenanntes Tendenzunternehmen unterliegt die Gesellschaft nicht der Mitbestimmung.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Empfehlungen in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des DCGK zu konkreten Zielen seiner Zusammensetzung eingehend auseinandergesetzt und am 13. März 2015 unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Besonderheiten Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen. Danach strebt der Aufsichtsrat an, dass

• der Anteil der im Sinne der Ziff. 5.4.2 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder mindestens 30 Prozent betragen soll;
• der Frauenanteil mindestens 30 Prozent betragen soll;
• der internationalen Tätigkeit des Unternehmens weiterhin Rechnung getragen und das derzeitige Niveau der Internationalisierung beibehalten werden soll. Der Aufsichtsrat soll weiterhin mit Mitgliedern besetzt werden, die aufgrund ihrer Herkunft oder beruflichen Tätigkeit Regionen oder Kulturräume vertreten, in denen die Gesellschaft eine wesentliche Tätigkeit entfaltet, bzw. die über besondere internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, insbesondere auf den Gebieten Rundfunk, Medien und Kommunikation;
• auch der Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung weiterhin Rechnung getragen und das derzeitige Niveau der Vielfalt beibehalten werden soll. Der Aufsichtsrat soll mit Mitgliedern besetzt werden, die aufgrund ihrer Herkunft, ihres persönlichen Hintergrunds, ihrer Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit, dem Aufsichtsrat breit gefächerte Erfahrungswerte und Spezialkenntnisse zur Verfügung stellen können;
• er weiterhin in jedem Einzelfall im Rahmen der Gesetze und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex prüft, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht, um weiterhin eine unvoreingenommene, am Unternehmensinteresse orientierte Überwachung und Beratung des Vorstands der Gesellschaft zu gewährleisten;
• die in der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung vorgesehene Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied beibehalten werden soll.

Der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Besetzung erfüllt bereits die vorstehend genannten Ziele seiner Zusammensetzung mit Ausnahme des Frauenanteils; dieser beträgt derzeit ca. 22 Prozent bezogen auf die satzungsmäßige Größe des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat strebt an, dass in Zukunft alle Ziele seiner Zusammensetzung erreicht werden.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder werden durch eine Geschäftsordnung geregelt, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat. Sitzungen des Gesamtvorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Um Beschlüsse treffen zu können, müssen mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied sowie der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Abstimmung sowie durch Abstimmung in Textform gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands sowie zu jeder außerhalb einer Sitzung erfolgten Beschlussfassung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet. Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands findet mindestens ein Strategie-Workshop im Jahr statt. Im Rahmen solcher Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit priorisiert und gemeinsam mit leitenden Angestellten aus verschiedenen Unternehmensbereichen die Strategie für das laufende Geschäftsjahr entwickelt.

Näheres zur Arbeitsweise des Vorstands wird in der vom Aufsichtsrat festgelegten Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt, die insbesondere auch den Geschäftsverteilungsplan und die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten regelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den quartalsweise stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. So ist beispielsweise für die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen bzw. Desinvestitionen oder Investitionen in Programmlizenzen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2014 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Auf Anweisung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse jedoch auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung gefasst werden. Ebenfalls zulässig ist eine Beschlussfassung durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen mit anderen Formen der Stimmabgabe.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Abstimmung teilnimmt. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei dessen Nichtteilnahme die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. der außerhalb einer Sitzung gefassten Beschlüsse wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet. Die Aufsichtsratsmitglieder, die an der Sitzung oder der Beschlussfassung teilgenommen haben, können innerhalb eines Monats nach Versand gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich Widerspruch einlegen. Andernfalls gilt das Protokoll bzw. der Beschluss als genehmigt.

Herr Prof. Dr. Harald Wiedmann, der zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erfüllt als unabhängiges und sachverständiges Mitglied die Anforderungen nach §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG und Ziff. 5.3.2 Sätze 2 und 3 DCGK.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die etwa aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnten, unverzüglich dem Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats mitzuteilen.

Entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.6 des DCGK führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch. Wesentliche Themen sind unter anderem das Selbstverständnis des Aufsichtsrats, die Organisation seiner Tätigkeit, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, die Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten sowie die Besetzung der Ausschüsse. Insgesamt kam der Aufsichtsrat zu einem positiven Ergebnis.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet; der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 drei Ausschüsse eingesetzt. Die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei der Auswahl der Ausschussmitglieder werden potenzielle Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und die jeweilige berufliche Qualifikation berücksichtigt.

Die Aufsichtsratsausschüsse kommen in der Regel quartalsweise zu Sitzungen zusammen. Den Ausschüssen sind, soweit gesetzlich zulässig, verschiedene Aufgaben des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung übertragen, insbesondere die Zustimmung zu bestimmten Maßnahmen der Geschäftsführung. Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte — mindestens aber drei Mitglieder — an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse in den Ausschüssen werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Ausschussvorsitzenden. Zu jeder Ausschusssitzung wird ein schriftliches Protokoll angefertigt und vom Ausschussvorsitzenden unterzeichnet. Auch Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen werden schriftlich festgehalten. Sitzungsprotokolle und Beschlussfassungen werden an alle Mitglieder des jeweiligen Ausschusses versendet. Sie gelten als genehmigt, wenn kein Ausschussmitglied, das an der Sitzung oder der Beschlussfassung teilgenommen hat, dessen Inhalt innerhalb von einer Woche nach Zustellung widerspricht. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer nehmen regelmäßig an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Darüber hinaus lädt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bei Bedarf insbesondere leitende Angestellte aus den Bereichen Finanzen und Bilanzierung zu Informationszwecken ein. Mindestens einmal im Jahr tagt der Prüfungsausschuss in Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern. Für seine Arbeit hat der Aufsichtsrat dem Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben.

Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Der Aufsichtsrat sieht es als Teil guter Corporate Governance an, die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums sowie der Aufsichtsratsausschüsse individualisiert offenzulegen.

Kapitalmarktkommunikation und Rechnungslegungsgrundsätze

• Transparenz: Mit Offenheit und Transparenz soll das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalgeber sowie der interessierten Öffentlichkeit gestärkt werden. Daher unterrichtet die ProSiebenSat.1 Media AG regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Geschäftslage und Änderungen im Konzern. Das Unternehmen stellt diese Informationen grundsätzlich zeitgleich allen Aktionären sowie Medienvertretern und der interessierten Öffentlichkeit zur Verfügung. Diese werden auch in englischer Sprache veröffentlicht, um die Internationalität der Interessengruppen zu berücksichtigen.
  Im Sinne einer fairen Kommunikation und zeitnahen Information im In- und Ausland nutzt das Unternehmen insbesondere das Internet als Kommunikationsweg. Auf der Homepage www.prosiebensat1.com werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert. Geschäfts- und Zwischenberichte, aktuelle Kurs-Charts und Unternehmenspräsentationen sind dort jederzeit abrufbar. Auf Sonderseiten für die jährliche Hauptversammlung informiert der Konzern über organisatorische und rechtliche Themen rund um die Veranstaltung. Neben der Tagesordnung selbst sind dort im Anschluss an die Versammlung auch die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die Abstimmungsergebnisse abrufbar. In der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht die ProSiebenSat.1 Media AG zudem den jährlichen Corporate-Governance-Bericht, die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB, die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG einschließlich eines Archivs mit älteren Entsprechenserklärungen sowie die Satzung des Unternehmens.
• Regelberichterstattung und Ad-hoc-Publizität: Im Rahmen der Jahres- und Zwischenberichterstattung werden viermal im Geschäftsjahr die Geschäftsentwicklung sowie die Finanz- und Ertragslage der ProSiebenSat.1 Group erläutert. Tatsachen, die den Börsenkurs erheblich beeinflussen könnten, werden entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen auch außerhalb der regelmäßigen Berichterstattung unverzüglich als Ad-hoc-Meldung veröffentlicht und unverzüglich im Internet zugänglich gemacht.
• Finanzkalender: Im Finanzkalender werden die Veröffentlichungstermine von Finanzberichten und weitere wichtige Termine wie zum Beispiel das Datum der Hauptversammlung frühzeitig bekannt gegeben. Der Kalender ist auf der ProSiebenSat.1-Homepage abrufbar und auch in diesem Geschäftsbericht abgedruckt.
• Beteiligungsmeldungen: Beteiligungsmeldungen gemäß den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) werden unverzüglich nach Eingang veröffentlicht. Aktuelle Informationen sind unter www.prosiebensat1.com abrufbar.
• Directors’-Dealings-Meldungen: Auch Directors’-Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG werden unverzüglich nach deren Eingang im Internet veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2014 wurden der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß § 15a WpHG folgende Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben oder ihnen nahestehenden Personen in Aktien der Gesellschaft bzw. sich auf Aktien der Gesellschaft beziehenden Finanzinstrumenten gemeldet.

• Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat: Zum 31. Dezember 2014 hielten Mitglieder des Vorstands insgesamt 152.000 Stammaktien und Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 3.000 Stammaktien an der ProSiebenSat.1 Media AG.
  Die im Geschäftsjahr 2014 ausstehenden 165.000 Aktienoptionen des bisherigen Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Plans -LTIP) aus dem Zyklus 2009 wurden von den entsprechenden Vorstandsmitgliedern durch die Gesellschaft zurückerworben. Aktienoptionen aus dem Long Term Incentive Plan (LTIP) der ProSiebenSat.1 Media AG berechtigten bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen zum Erwerb je einer ProSiebenSat.1-Stammaktie. Seit dem Geschäftsjahr 2010 wurden an die Mitglieder des Vorstands keine Aktienoptionen mehr aus dem Long Term Incentive Plan (LTIP) für ihre Tätigkeit als Vorstand gewährt.
  Zum 31. Dezember 2014 hielten Mitglieder des Vorstands (einschließlich der zum 30.09.2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Heidi Stopper) insgesamt 451.177 Performance Share Units (PSUs) aus dem neuen aktienbasierten Vergütungsprogramm (Group Share Plan), die ab Beginn des Jahres der Zusage zum Bezug von Stammaktien nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist berechtigen. Der Umrechnungsfaktor, mit dem die Performance Share Units (PSUs) nach Ablauf der Haltefrist in ProSiebenSat.1-Stammaktien umgetauscht werden, hängt von der Erreichung im Voraus festgelegter Jahresziele während der Haltefrist ab.
• Rechnungslegungsgrundsätze: Die Rechnungslegung des ProSiebenSat.1-Konzerns erfolgt nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Financial Reporting Standards), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG als Konzern-Muttergesellschaft wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert. Der Einzelabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG ist — getrennt vom Konzernabschluss — unter www.prosiebensat1.com abrufbar.
• Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme: Angaben zu dem neuen aktienbasierten Vergütungsprogramm (Group Share Plan) und zu dem bisherigen Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Plan) der ProSiebenSat.1 Media AG sind im Anhang des Konzernabschlusses und im Vergütungsbericht enthalten.